第一章 緒論
1.1 研究背景
進入 21 世紀以來，我國提出了“走出去”發展戰略，鼓勵企業積極進行海外直接投資。2015 年 3 月，我國又提出了“一帶一路”發展戰略，進一步推動了我國企業的海外并購。去年，為了加快經濟轉型，政府又提出供給側改革，更使企業海外并購的熱情增加，以獲取海外優質資源。從國家宏觀角度來看，海外并購是提升我國經濟實力、進行轉型升級的必然途徑；從企業自身角度分析，國內企業依靠自身能力發展的空間已經很小，必須進行海外并購，這也是企業加速國際化腳步的最有效方式。并購是企業發展壯大的最便捷路徑，也是防范和抵御風險的有效方式之一。隨著經濟全球化的不斷深入，海外并購成為主要趨勢。海外并購是由國內并購發展而來的，突破了國界的限制，世界經濟格局也因為全球并購而發生改變，全球企業都希望在這樣一個并購重組過程中提升核心競爭力。我國企業的海外并購起步較晚，2002 年之后才開始大規模并購，2004 年聯想并購 IBM 個人計算機業務成為當時最大的并購案例，2007年全球遭遇金融危機，中國的經濟增長也有所放緩，但是海外并購熱度卻只增不減，2010年吉利收購沃爾沃又成了海外并購的一大神話，據清科集團私募通統計，2012 年海外并購交易金額達 652 億美元，創歷史新高。2015 年中國海外并購再創歷史新高，并購總計 478 宗，涉及金額 2268 億美元。目前，2016 年海外并購交易金額 3318.74 億美元。由此可見，我國海外并購規模和數量在飛速增加，而且可以預料的是，該增速會繼續保持。盡管我國海外并購規模和數量如此驚人，但是并不是所有的并購都能夠達到預期者的目標，根據麥肯錫咨詢公司研究結果表明，并購的成功率不足三分之一，絕大部分是因為并購整合不力。并購后整合成為海外并購成功的關鍵，海外并購面臨的政治風險、文化風險、法律風險、人力資源風險等比國內并購面臨的風險更大。因此，研究海外并購企業如何進行有效整合以提升我國企業海外并購效率是非常有必要的。
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1.2 研究目的和意義
1.2.1 研究目的
近幾年，我國的海外并購活動持續活躍，尤其是制造業和服務業。學者們已經對很多海外并購案例進行研究，分析其海外并購過程，并已形成相對較成熟的理論。目前，對海外并購后整合的研究也不在少數，卻沒有形成較為完整和成熟的理論，而且我國企業在進行海外并購時，效率依然不高。因此，本文通過對美的并購整合庫卡案例的研究，試圖達到以下兩個目的：
（1）提升美的整合效率
美的積極響應我國“走出去”的發展戰略，投入到全球價值鏈重組中。美的目前在進行大規模的海外并購，但是能否達到美的所預期目標，最關鍵要看并購后整合效率。本文希望通過對美的并購庫卡這一案例進行詳細的分析，找出美的在整合過程中存在的問題或可能存在的問題，并提出解決方案，以提升美的整合效率。
（2）為我國其他企業提供海外并購經驗
產業結構調整是我國邁入發達國家的必然選擇，海外并購是產業結構升級的重要舉措。美的一年內先后并購日本東芝、意大利 Cliver 和德國庫卡，說明我國企業正在大規模并購海外高技術企業。美的屬于傳統白色家電行業，庫卡屬于機器人行業，美的并購庫卡，是我國傳統行業企業向智能化制造轉變的典型代表。美的在海外并購整合中存在的問題，其他企業也有可能面臨。因此，本文研究美的整合庫卡的過程，希望可以為我國其他企業在海外并購整合時提供一些經驗。
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第二章 相關理論基礎
2.1 企業并購、海外并購、并購整合概念
企業收購指的是企業用現金、債券或者股票等去購買另一家企業的部分或全部的資產或股權，以取得對方企業的控制權。收購時只是被收購企業的產權歸屬發生了變動，法人地位可以保持。 企業兼并是指兩個實力相當的公司通過談判共同組建一個新的公司，用新公司的經營代替原來兩個公司的經營，即“合二為一”。兼并時被兼并企業的法人地位喪失。 收購和兼并的交易對象都是企業產權，且收購和兼并的動因也一樣，都是為了擴大規模、分散風險、提高核心競爭力。因此，為了便于研究，通常將收購和兼并統稱為并購。本文也將企業收購和兼并統稱為企業并購。 按照被并購企業與并購企業是否同屬于一個國家，可以將企業并購分為國內并購和海外并購。國內并購是指并購雙方同屬于一個國家，而海外并購則是并購雙方分別屬于不同的國家。海外并購是對外直接投資的重要方式之一，指一國企業（并購方）為了達到某種目標，通過一定的渠道和支付手段，獲得另一國企業（被并購方）的全部或部分資產或股權，從而對另一國企業（被并購方）的經營管理實施一定或完全實際控制的行為。我國企業海外并購有兩種情況：一是我國企業被其他國家企業并購；另一種是我國企業作為并購方，并購其他國家企業。本文所研究的海外并購是指我國企業作為并購方，并購其他國家企業的行為。
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2.2 并購整合理論
企業競爭力理論的創始人是邁克爾·波特，從 19 世紀 80 年代到 19 世紀 90 年代，邁克爾·波特教授先后編著了《競爭戰略》、《競爭優勢》、《國家競爭力》三本經典著作。在《競爭戰略》中，波特提出了著名的五力模型和三大戰略。波特指出在一個行業中存在 5 種重要的競爭力量，分別是：新進入者的威脅、可替代品的威脅、現存競爭者的威脅、供應商和購買商的討價還價能力。企業可以通過并購活動來改變行業中這 5 種競爭力量的強弱，從而改變行業中的競爭結構，提高進入門檻，減少競爭對手數量，控制整個行業。波特認為，一個企業的發展有三大戰略可供選擇，分別是：低成本戰略、差異化戰略和集中化戰略。企業根據自己的愿景和特點選擇一個合適的主要戰略，同時兼顧其他戰略，這樣企業可以長期保持自己的競爭優勢。波特在《競爭優勢》一書中提出了價值鏈理論，認為企業在生產經營的過程中進行著一系列的活動，而且這些活動都不是孤立存在的，是相互聯系的，組成了一條為企業創造價值的鏈條。價值鏈存在于生產經營過程中，不僅有企業內部價值鏈，行業內的企業之間也有外部價值鏈。因此，在競爭過程中不能只側重于某一方面，而是要考慮到整條價值鏈之間的競爭。價值鏈理論為并購整合理論奠定了基礎，并購雙方要想獲取競爭優勢，就必須整合雙方的價值鏈，充分利用雙方的資源，提高生產運用效率。
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第三章 美的集團并購庫卡情況介紹..... 15
3.1 美的集團簡介......... 15
3.1.1 美的主要產品...... 16
3.1.2 美的集團機器人業務介紹...... 17
3.2 庫卡簡介............. 17
3.2.1 庫卡主要產品 ...... 18
3.2.2 庫卡主要產品業務分布 ........ 19
3.3 美的并購情況介紹..... 20
第四章 美的集團整合庫卡過程中存在的問題分析............. 25
4.1 戰略整合問題......... 25
4.2 技術資源與能力整合問題......... 27
4.3 人力資源整合問題..... 29
4.4 文化整合問題......... 30
第五章 美的集團整合庫卡問題解決方案構想....... 33
5.1 成立專門的整合領導小組......... 33
5.2 持續調整整合計劃..... 35
5.3 明確戰略調整思路..... 36
5.4 加強技術資源與能力整合......... 37
5.5 實施股權激勵，留住和吸引機器人行業優秀人才......... 39
5.6 進行文化培訓，減少雙方文化沖突........... 41
第五章 美的集團整合庫卡問題解決方案構想
海外并購活動的完成并不意味著并購的成功，能否整合得當實現并購目標才是企業并購成功與否的關鍵。近幾年來，我國企業進行大量的海外并購，目標主要側重于歐洲等發達國家，并購目的是獲取發達國家的先進技術和管理經驗，加快追趕發達國家企業的步伐。但現實不容樂觀，真正實現并購目標的企業屈指可數，吉利并購沃爾沃算是比較成功，上汽并購韓國雙龍、TCL 收購阿爾卡特等結果顯得不如人意，原因就是因為后期整合過程中出現問題。由此可見，整合是企業并購，尤其是海外并購中企業必須加以重視的問題。本章針對美的集團并購庫卡整合過程中出現的問題提出解決方案構想。
5.1 成立專門的整合領導小組
海外并購涉及問題較為復雜，政治、經濟、政策、文化等差異都會影響企業海外并購，文化等差異更是后期整合的障礙。目前，很多企業已經看到成立專門的并購小組會促進企業并購成功，像吉利收購沃爾沃、巨輪股份并購德國歐吉索等企業，都成立了專門的并購小組，且并購小組大多是由專門的投資公司、咨詢公司、公關公司、財務公司等組成。其中投資公司占據核心位置，其主要任務是確定并購戰略、尋找目標企業，安排融資等。建立專門的并購小組，可以為并購企業增加成功的砝碼，如吉利并購沃爾沃，吉利曾多次向福特提出收購沃爾沃的要求，而沃爾沃剛開始并不在意，因為他們覺得吉利實力太弱，根本沒有能力收購。當吉利聘請洛希爾作為自己專門的收購小組時，沃爾沃才認為吉利是認真的，才開始正視吉利，將其作為可選擇的企業之一。吉利從被福特確定為優選企業到完成并購工作，僅花費 5 個月時間，主要是專業團隊的功勞。由此可見，專業的并購小組確實能提升企業的并購效率。但是，到目前為止，企業只是在并購前期會建立專門的并購小組，幫助其達到并購成功的目的，一旦并購完成之后，并購小組就無用武之地，隨之解散，接下來的整合問題，只能企業獨自面對，往往會虎頭蛇尾，偏離企業的并購目標，甚至導致失敗。這樣會使得企業之前所有努力前功盡棄。成立并購小組確實有利于企業并購，并購小組可以獲得被并購企業有價值的信息并為后期整合制定計劃，尤其是對于海外并購更加重要，但后期整合同樣需要專門的小組團隊來協助完成，可以將其稱為整合領導小組。美的在并購庫卡過程中，沒有組建并購小組，因為美的集團資金等各方面實力過硬，可以滿足并購需要。在整合過程中，美的集團并沒有立即將庫卡公司吸收整合到自己公司中，而是尊重庫卡公司的獨立性，完全保留其管理層和員工，只是派幾名監事人員參與庫卡的經營管理中，維持了庫卡公司和美的集團的穩定。從維持穩定和減少沖突方面來看，美的這樣做是合理的，但是從品牌戰略、技術獲取等尤其是核心技術獲取方面，不利于美的集團實現并購目標。
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結論
本文研究的重點是：在并購整合相關理論研究的基礎上，通過對美的集團并購整合庫卡的案例進行分析，找出美的在整合庫卡過程中存在的問題—戰略整合問題、技術整合問題、人力資源整合問題及文化整合問題等，并對其進行深度分析，提煉更為具體的問題。依據美的集團并購整合庫卡過程中存在的問題提出解決方案，提升美的整合效率，也希望能為其他企業在整合時提供借鑒。根據 2017 年美的集團第一季度季報顯示，美的集團對庫卡的整合，整體來看還是比較成功的，我國企業海外并購時可以從該案例中學習美的集團并購整合成功的經驗。本文通過研究主要得到以下結論：
第一，戰略、技術是美的集團進行海外并購的主要動因。美的集團并購庫卡主要是為了實現自己的“雙智”戰略，提高生產線的自動化程度，完成從傳統家電行業向高科技行業轉變的愿望。首先，美的集團并購是為了實現幾年前提出的“雙智戰略”，進軍機器人行業并取得行業領先地位；其次，美的集團并購庫卡是看中其工業機器人的先進技術，美的集團本身就是機器人企業的客戶，對庫卡進行并購一方面可以降低機器人使用成本，另一方面可以獲取機器人核心技術；最后，美的集團此次并購是為了實現產業鏈完整，對機器人生產、制造、銷售到應用進行系統掌控，增加競爭優勢。
第二，美的集團在進行海外并購整合時存在庫卡并入美的集團后價值創造和業務層戰略轉型問題，機器人行業產業鏈中子公司合作和實現“智能制造”問題，避免核心員工流失和吸引機器人行業優秀人才問題，中、德文化差異和美的與庫卡文化差異問題。首先，在戰略整合領域，對集團影響較大的就是公司層戰略和業務層戰略，尤其是公司層戰略。公司層戰略方面，庫卡被并購后的價值創造問題是需要美的集團關注的，并購的目的就是實現雙方的協同效應，創造新的價值；業務層戰略方面，庫卡被并購前是采取的差異化戰略，美的集團是絕對成本領先戰略，庫卡被并入美的集團后的業務層戰略轉型是美的集團整合庫卡的業務層戰略問題。其次，在技術資源與能力領域，廣東美的安川機器人有限公司、庫卡和高創之間的深度合作是美的集團完善機器人產業鏈的關鍵；另外，美的集團利用庫卡工業機器人實現傳統白色家電的“智能制造”問題是美的集團降低人力成本的關鍵。再次，在人力資源整合領域，對于并購方來講最重要的是目標方核心員工的穩定，如何避免庫卡核心員工流失問題是美的集團需要重點關注的；企業之間的競爭是人才的競爭，如何吸引機器人行業優秀人才也是美的集團需要考慮的整合問題。最后，在文化整合領域，美的集團與庫卡之間的文化差異可以分為兩個層級—國家之間的差異和企業個體之間的差異。中、德之間存在較大的文化差異，中國是典型的權力距離較高的國家，德國則是典型的權利距離較低的國家，中國人傾向于長期取向，德國人更傾向于短期取向；美的集團與庫卡之間的個體差異也比較明顯，尤其是愿景，美的集團的愿景是“做世界的美的”，庫卡公司的愿景是“為客戶提供獨一無二的自動化解決方案”。
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參考文獻（略）